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2019 10-8

國浩合肥代理的某破產債權確認糾紛案獲勝訴

      近日,國浩合肥辦公室史東洋律師團隊代理的安徽某國有基金(以下簡稱“基金公司”)訴上海某公司(以下簡稱“破產企業”)破產債權確認糾紛案,獲上海市金山區人民法院勝訴判決,法院認定基金公司實際向破產企業首批投資的1000萬元股權投資款為破產企業普通債權,基金公司無需再按照增資協議約定向破產企業支付后續5000萬元投資款。

      本案中的破產企業是一家依托于大數據平臺、通過修理廠為車主提供車輛保養、零配件購買、金融等汽車后市場服務平臺。2017年6月,基金公司與破產企業及其股東、實際控制人簽訂《股份認購及增資合同書》,約定破產企業現有登記股東各方同意基金公司以人民幣6000萬元投資破產企業,450187.7元計入注冊資本,以取得破產企業3.4749%的股權。投資分兩期進行,第一次基金公司出資1000萬元,于增資協議簽訂后10個工作日內出資到位,第二次出資5000萬元,于第一次出資完成后30個工作日內到位。

      2017年7月,基金公司依約完成第一次出資1000萬元,破產企業至今未按照增資協議約定辦理公司股東變更工商登記手續,基金公司也沒有向破產企業繼續支付5000萬元的第二次投資款。隨后破產企業因資金鏈斷裂,于2018年9月被上海市金山區人民法院裁定受理破產清算申請。基金公司于2018年12月委托國浩合肥向破產企業管理人申報債權(1000萬元投資款本金及違約金、律師費)。依據《中華人民共和國企業破產法》第18條,案涉增資合同已視為解除,破產企業應當按照增資協議約定返還基金公司1000萬元投資款本金并賠償利息損失及基金公司由此產生的律師費損失。

      管理人于2019年6月19日作出《債權審核通知書》,要求基金公司繼續履行《股份認購及增資合同書》,并認為基金公司申報債權的款項用途為投資款而非借款,基金公司上述債權不成立。管理人經復核,仍認為基金公司申報債權的款項用途為投資款,非借款,不予確認債權。基金公司不服該復核結果,遂委托國浩合肥辦史東洋律師團隊向破產受理法院上海市金山區人民法院提起破產債權確認糾紛訴訟。

      本案主要涉及基金公司實際投資的1000萬元的定性和1000萬元投資款返還主體問題等法律問題。

      一、關于1000萬元定性問題

      本案原告代理律師認為,案涉《股份認購及增資合同書》對“投資完成”的釋義有明確約定,即基金公司完成總額6000萬元的出資義務。基金公司第一期1000萬元投資不等同于已完成450187.7元計入注冊資本的出資,并不享有股東身份,破產企業至今未按照增資協議約定辦理公司股東變更工商登記手續,基金公司不具有股東資格,沒有向破產企業繳足出資的義務。在法院裁定受理對破產企業破產清算申請后,破產企業及其管理人在法定期限內均未通知基金公司繼續履行增資合同,《股份認購及增資合同書》依法視為解除。基金公司有權根據《中華人民共和國企業破產法》第53規定,基于合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權,要求破產企業按照增資合同約定返還1000萬元投資款并賠償利息損失。

      二、關于1000萬元投資款返還主體問題

      破產企業管理人代理律師在庭審中提出抗辯,認為破產企業在《股份認購及增資合同書》中僅為標的公司,相應增資行為義務人應為基金公司及破產企業各股東,故即使返還也應由各股東返還。管理人認為,增資合同第4.1條關于“破產企業應確保首期款1000萬元到位之日起30個工作日完成股權變更登記手續。如逾期股權變更登記超過30日,基金公司有權隨時單方書面終止合同,破產企業應退還基金公司已支付的全部款項”的約定是增資標的公司對投資方的貨幣補償條款,應屬無效條款。

      史東洋律師團隊認為,破產企業作為《股份認購及增資合同書》簽署方之一,更是投資款的接收方,而《股份認購及增資合同書》第4.1條明確約定,協議解除或終止后,是作為收款方的破產企業而不是其股東應退還基金公司已支付的全部款項。破產企業當然是《股份認購及增資合同書》當事人,是增資行為的還款義務人,《股份認購及增資合同書》第4.1條約定并未損害標的公司利益,不違反法律行政法規禁止性規定,更不是股東與公司之間的對賭條款,該條款合法、有效。

      本案經上海市金山區人民法院開庭審理,法院完全采納了國浩律師的觀點,判決確認基金公司對破產企業享有普通債權人民幣1000萬元,基金公司獲得全面勝訴。更為重要的是,基金公司不是破產企業股東,基金公司不需要再向破產企業履行后續5000萬元繳付出資義務。

      國浩合肥辦公室史東洋律師團隊在企業破產重整、投融資、證券保險、職工安置及醫療糾紛領域具有豐富的執業經驗。2018年12月在接受上述國有基金公司委托后,針對增資標的公司已經被法院裁定受理破產清算的事實,綜合運用破產法、公司法等專業法律知識,深入分析案情,選擇最利于客戶、最節約訴訟成本的方案,有效挽回了國有資產損失,獲得了客戶的充分肯定。



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